Loi Sapin 2 : améliorer le contrôle comptable avec l’analyse du FEC

La loi Sapin 2 a créé de nouvelles obligations pour les grandes entreprises en matière de lutte anticorruption. Mais contrairement à une idée reçue, les PME sont aussi concernées. Elles ont en effet tout intérêt à mettre en place des procédures de détection des fraudes, notamment en matière comptable. L’analyse exhaustive de la donnée financière via un contrôle automatisé du fichier des écritures comptables répond à ce besoin. De quelle façon ?

Depuis le 1er juin 2017, les entreprises d’au moins 500 salariés ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros sont tenues à de nouvelles obligations préventives de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Ces mesures résultent de la loi « Sapin 2 », qui a revu la réglementation française en la matière, la mettant au niveau des standards internationaux.

Ces entreprises doivent mettre en place différentes dispositions permettant d’éviter au maximum les risques de fraude et de corruption. Ces mesures peuvent être regroupées autour de 3 piliers¹ :

• l’engagement de l’instance dirigeante ;
• la cartographie des risques d’atteinte à la probité ;
• les mesures et procédures de maîtrise des risques d’atteinte à la probité.

Les PME sont aussi concernées par la loi Sapin 2

Selon l’Agence française anticorruption (AFA), seule la moitié des PME et petites ETI sont dotées d’un dispositif anticorruption. Pourtant, les plus petites entreprises ont tout intérêt à se pencher sur le sujet, et ce pour plusieurs raisons. Selon Charles Duchaine, directeur de l’AFA, « le déploiement de mesures anticorruption représente une protection forte contre la commission d’infractions dont les conséquences peuvent être lourdes d’un point de vue pénal pour le dirigeant, et d’un point de vue financier et réputationnel pour son entreprise »².

Lors du 76e Congrès de l’Ordre des experts-comptables, Michel Sapin, ancien ministre de l’Economie à l’origine des deux lois homonymes, évoquait une raison supplémentaire pour la mise en place de telles mesures par les TPE/PME :

Michel Sapin, ancien ministre de l’Economie

Ce n’est pas parce que la loi Sapin 2 ne s’applique pas à votre entreprise que vous êtes hors de ces préoccupations. Un jour ou l’autre, vous serez client ou fournisseur d’une entreprise soumise à cette réglementation, ou vous aurez besoin de faire entrer au capital un investisseur qui entre dans le champ de cette loi.

Ces acteurs sont en effet fondés à demander des comptes à leurs co-contractants en matière de lutte anticorruption, soumis à l’article 17 de la loi Sapin 2 qui définit l’obligation d’évaluation de l’intégrité des tiers.

Le contrôle comptable, volet essentiel des mesures Sapin 2

Alors comment faire ? Il ne s’agit pas ici de détailler l’ensemble des recommandations de l’AFA, ni les 3 piliers qui fondent une action efficace. Précisons seulement que la détection des fraudes, via le contrôle interne et le contrôle comptable, fait partie des mesures indispensables d’un plan anticorruption. 

L’AFA considère en effet qu’une comptabilité rigoureusement tenue est un préalable indispensable à la prévention de la corruption. Mais c’est aussi un instrument privilégié de détection des fraudes, les entreprises étant encouragées à compléter leurs contrôles comptables par des contrôles spécifiques anticorruption. Dans ses recommandations, l’AFA définit ces contrôles supplémentaires :

Agence française anticorruption

Les contrôles comptables consistent à s'assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits d’atteintes à la probité. Ces procédures ciblent les situations à risques mises en évidence dans la cartographie des risques d’atteintes à la probité. [...] Ces contrôles comptables peuvent être réalisés soit par les services de contrôle comptable et financier propres à l’organisation, soit par un auditeur externe disposant des compétences nécessaires à leur bonne réalisation.³

Dans ce domaine, plusieurs contrôles spécifiques peuvent être envisagés, notamment en fonction :

• de la nature sensible d’une opération : dons, sponsoring, mécénat, opérations liées à des consultants ou tiers publics, prestations immatérielles ou opérations réalisées dans des pays sensibles ;
• ou des comptes du plan comptable mouvementés : comptes d’attentes, d’avance, ou transitoires, comptes clients créditeurs et comptes fournisseurs débiteurs, comptes de rabais, remises, ristournes, comptes de caisses, comptes d’honoraires, de commissions, de frais de marketing, de cadeaux et invitations, etc.

L’analyse du FEC, outil privilégié pour mener un contrôle comptable exhaustif

L’analyse manuelle, par sondage, de ces points présente deux inconvénients majeurs : le manque d’exhaustivité bien sûr, mais aussi un temps passé important. L’audit du fichier des écritures comptables permet au contraire une analyse rapide et exhaustive de l’information comptable de l'entreprise. L’import en masse de FEC permet également de lancer des contrôles sur l’ensemble des sociétés d’un groupe.

Par ailleurs, dans un contexte où la lutte contre la fraude fiscale s’informatise, l’utilisation d’une solution automatisée d’analyse du FEC permet de disposer d’une puissance de calcul et de détection comparable à celle de l'administration fiscale. Dans ce domaine, les algorithmes de ComptaSecure sont ainsi capables d’identifier les schémas d’écritures atypiques, les tiers suspects ou encore les libellés d’écritures suspects. La solution permet notamment de :

• détecter les paiements en espèce supérieurs à 1000€ ;
• détecter d'éventuels retards de règlement de vos fournisseurs ;
• identifier les écritures dont le libellé ou la pièce de référence pourrait faire l'objet de questions de l'administration fiscale ;
• détecter d'éventuels retards de règlement par vos clients.

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Vers une loi Sapin 3 ?

Le 7 juillet 2021, un rapport d’information parlementaire rédigé par les députés Gauvain et Marleix était déposé à l’Assemblée nationale. Ce rapport évaluait les conséquences de la loi Sapin 2 et avançait 50 nouvelles propositions. Le 19 octobre dernier, ce rapport a donné une proposition de loi, qu’il est désormais convenu d’appeler « Sapin 3 ».

Parmi les mesures contenues dans ce texte, on trouve notamment une extension des obligations anticorruption aux filiales de grands groupes étrangers, ou une responsabilité pénale des personnes morales lorsqu’un défaut de surveillance a conduit à la commission d’une ou plusieurs infractions par un salarié. Les procédures de prévention des fraudes ne vont donc faire que se renforcer avec le temps, rendant la mise en place d’outils de contrôle plus que jamais indispensables.

¹ L’Agence française anticorruption a simplifié la présentation des piliers, ramenant leur nombre de 8 à 3 dans la dernière version de ses recommandations, publiées le 12 janvier 2021.

² Projet de guide pratique anticorruption à destination des PME et des petites ETI

³ Recommandations de l'AFA, 12 janvier 2021